Code voor coöperatieve ondernemingen

CRV Holding B.V. past omwille van haar coöperatieve aandeelhoudersstructuur de NCR Code voor coöperatieve ondernemingen toe. Met de toepassing van deze code streeft CRV Holding B.V. een goede governance-structuur na en een verbetering van het coöperatief ondernemerschap, ledenbetrokkenheid en professioneel toezicht. Hieronder wordt op hoofdlijnen beschreven hoe de NCR Code wordt toegepast. Tevens wordt aangegeven en gemotiveerd op welke punten de NCR Code niet wordt toegepast.

Na de fusie in januari 2017 tussen Koninklijke Coöperatie Rundveeverbetering Delta u.a. en Vereniging Zonder Winstoogmerk Vlaamse Rundveeteelt Vereniging kent CRV Holding B.V. nog maar één aandeelhouder, Coöperatie Koninklijke CRV u.a. (CRV u.a.).
Van belang voor het bestuur van de onderneming zijn de volgende organen: de ledenraad van CRV u.a., de algemene vergadering van aandeelhouders, de raad van commissarissen (RvC), de directie, de ondernemingsraad, de auditcommissie, de remuneratiecommissie en de commissie bijzondere diensten.

Directie
De directie, die voor onbepaalde tijd benoemd is, is verantwoordelijk voor de beleidsvoorbereiding en het bestuur van de onderneming. De arbeidsvoorwaarden van de directie worden vastgesteld door de raad van commissarissen, de bezoldiging, de ontslagvergoeding en het relatiebeding inbegrepen. Voor het uitoefenen van nevenactiviteiten is toestemming vereist. In aanvulling op de statuten is er een directiereglement, vastgesteld door de raad van commissarissen.
De directie heeft voor bepaalde in de statuten genoemde besluiten goedkeuring van de raad van commissarissen dan wel goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders nodig.
Het betreft hier belangrijke besluiten op operationeel gebied, besluiten op het gebied van de juridische en vermogensstructuur, structuur van de vennootschap en de vennootschappen waarin zij aandelen houdt en besluiten tot het doen van grote investeringen en desinvesteringen.

Raad van commissarissen
De raad van commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van de directie en de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. De raad van commissarissen heeft daartoe de bevoegdheden als weergegeven in de wet en de statuten van CRV. De benoeming van de leden van de raad van commissarissen geschiedt door de algemene vergadering van aandeelhouders.
De raad van commissarissen laat zich bij de uitoefening van haar taak leiden door de belangen van de onderneming en haar belanghebbenden. De raad heeft een reglement voor de raad van commissarissen vastgesteld.

Ledenraad
Voor het uitoefenen van stemrecht in de algemene vergadering van aandeelhouders, door het bestuur van CRV u.a., is voorafgaande goedkeuring nodig van de ledenraad van CRV u.a. Naast de in de wet en statuten genoemde bevoegdheden van de algemene vergadering van aandeelhouders betreft dit onder meer de vaststelling van het ondernemingsplan, het vaststellen van de jaarrekening, de bestemming van het resultaat en de bezoldiging van de raad.

Hoofdbestuur
Het hoofdbestuur van CRV u.a. bestaat uit 7 leden, waarvan:
• 3 leden voortkomen uit de regio’s; ten minste 1 lid uit elke regio;
• 3 leden over het totale werkgebied geselecteerd kunnen worden;
• 1 voorzitter, die eveneens uit het gehele werkgebied kan voortkomen.

De 7 veehouder-leden van het hoofdbestuur maken allen deel uit van de raad van commissarissen van CRV Holding B.V. Verder maken 3 ‘externe’ leden deel uit van de raad, waarvan 1 lid door de ondernemingsraad van CRV wordt voorgedragen.
De benoemingstermijn van een commissaris die tevens bestuurslid is van CRV u.a. eindigt bij beëindiging van zodanig bestuurslidmaatschap.

Bijzondere commissies
• De raad van commissarissen kent een auditcommissie, bestaande uit ten minste 2 commissarissen, die de raad van commissarissen ondersteunt bij het uitvoeren van de verantwoordelijkheden op het terrein van (financieel) toezicht. Daarnaast beoordeelt deze commissie onder andere het systeem van risicobeheersing, de naleving van de regelgeving en het fiscaal beleid.

• De raad van commissarissen kent een remuneratiecomité dat als taak heeft om een voorstel aan de raad van commissarissen te doen betreffende de kaders van het remuneratiebeleid voor de leden van de holdingdirectie. Dit comité bestaat uit ten minste drie leden van de raad van commissarissen waaronder in ieder geval de voorzitter en de vicevoorzitter.

• De commissie bijzondere diensten bestaat uit 3 leden. Tot lid worden door de ledenraad benoemd de districtsvoorzitter of een ledenraadslid uit de 3 regio’s. Zij adviseert betreffende de bezoldiging van de leden van de raad van commissarissen.

De medezeggenschap voor medewerkers is opgezet zoals dat lokaal gebruikelijk of vereist is. In Nederland is een ondernemingsraad ingesteld.

Afwijkingen NCR Code
Op de volgende punten wijkt CRV Holding B.V. af van de NCR Code voor coöperatieve ondernemingen:

3.2.2.3 Ten minste 30% van de zetels in het bestuur wordt bezet door vrouwen. De raad van commissarissen streeft naar een gemengde samenstelling van de directie onder andere naar geslacht. Sinds eind september 2017 bestaat de directie uit drie mannen. Bij elke vacature staat capaciteit voorop; bij gelijke geschiktheid kan een vrouwelijke kandidaat de voorkeur krijgen.

3.2.2.4 Benoeming van een directielid voor een periode van maximaal 4 jaar. Bij CRV worden de directieleden benoemd door de raad van commissarissen voor onbepaalde tijd, o.a. vanwege het feit dat de coöperatie zich richt op de lange termijn.

4.2.2.2 Ten minste 30% van de zetels van de raad van commissarissen wordt bezet door vrouwen. De raad van commissarissen streeft naar een gemengde samenstelling o.a. naar geslacht. Op dit moment bestaat de raad van commissarissen uit 10 mannen. Bij elke vacature staat capaciteit voorop; bij gelijke geschiktheid kan een vrouwelijke kandidaat de voorkeur krijgen.

5.2.3.1 De externe accountant wordt benoemd door de algemene ledenvergadering. Bij CRV doet de auditcommissie een voorstel aan de raad van commissarissen, waarna de raad van commissarissen benoemt.

5.2.3.2 Het bestuur nodigt de accountant uit voor de ledenraadsvergadering waarin de jaarrekening zal worden behandeld. Bij CRV wordt de accountant uitgenodigd bij de vergadering van de raad van commissarissen waarin de jaarrekening en accountantsbevindingen worden behandeld.

5.2.3.3 De beoordeling van het functioneren van de externe accountant wordt voorgelegd aan de ledenraden ten behoeve van de beoordeling van de voordracht. Dit is voor CRV niet van toepassing omdat (zie punt 5.2.3.1) de benoeming wordt gedaan door de raad van commissarissen.

Risicomanagement
Ondernemen is risico nemen. Voor CRV is dat niet anders: het realiseren van haar doelstelling gaat gepaard met ondernemingsrisico’s. Dat kunnen veterinaire risico’s zijn, marktontwikkelingen, calamiteiten of andere factoren. Een risicomanagementcommissie maakt periodiek een inventarisatie van de belangrijkste risico’s en de genomen maatregelen om die risico’s te ondervangen. De commissie evalueert het risicomanagement elk jaar en rapporteert daarover aan de raad van commissarissen.